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三辺貴生(ミナベタカオ)による一人ユニット。2001年3月ポート・オブ・ノーツの畠山美由紀をゲスト・ヴォーカルに迎えたシングル「STARS&WAVE e.p.」でデビュー。500枚限定の7インチは1週間で完売。

2001年4月にアルバム「STARS&WAVE」をリリース。音響経由のボサノヴァとも評され、イラスト中心のビジュアル、物語仕立てのアルバム・コンセプトがFPM田中知之氏、BEAMS RECORDS青野賢一氏に絶賛される。

2001年12月MIDIよりリリースされたSUGIURUMNのマキシ・シングルでは、フィーチャリング・ヴォーカリストとして椎名純平とカップリングされ、ビーツ・インターナショナルのハウス・カヴァーを熱唱した。 2002年4月にはコンセプト・アルバム「40 minutes as a day」がリリースされている。