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1996年12月、メンバー募集広告を出した牛山公則(Gr/Prg/サンプリングスクラッチ)のもとに岩下聡子(Vo/Fl)から手紙が届いたことから始動。それから一年後には佐久間朋美/モモ(Syn/Vo/ビブラトーン/琴/ケーナ)が加入。都内でLIVE活動をしつつ『アクシア・アーティスト・オーディション99』にデモ・テープを送り、グランプリを受賞。メジャー・レーベル13社からの引き合いを受けるも、インディーズ(エンペラー・レコード)でレコーディングを開始し、1stアルバム『B for BROWNIE#1』を3月、『B for BROWNIE#2』を4月にリリース。