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EXILEとGLAYがお互いの音楽、そしてエンターテイメントに対するリスペクトから始めた2005年に期間限定で活動したプロジェクト。
メンバーはGLAYからTERU(Vo)、TAKURO(Gt)、HISASHI(Gt)、JIRO(Ba)、EXILE(当時)からATSUSHI(Vo)、SHUN(Vo)、HIRO (Performer)、MATSU (Performer)、USA (Performer) -、MAKIDAI (Performer、DJ Scratch) 。
2005年7月20日にシングル「SCREAM」をリリース。これは作曲がTAKURO、作詞はTAKUROとSHUNの共作となっており、2005年のオリコン年間チャート5位を記録した。
2005年限定のプロジェクトではあったが、2011年10月23日放送の『EXILE魂』にGLAYがゲストで登場した際、GLAY×EXILEを再結成しおよそ6年ぶりに「SCREAM」が披露された。さらに2013年テレビ朝日主催<DREAM FESTIVAL 2013>、2013年12月27日放送『ミュージックステーションスーパーライブ2013』にも出演した。