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今井竜樹(Vo)、木下智哉(Key&Programming)、下出正樹(G&B)の3人で、'97年11月に大阪にて結成。結成後間もなく、梅田ヒートビートで開催された"第一回スーパーオーディション"でグランプリを獲得。以降、大阪を中心にライヴ活動を行ない着実に動員を増やしていき、'98年9月には初のワンマンをヒートビートにて行なった。'99年5月からは東京でもライヴを行なうようになる。同年8月には初の音源となる2曲入りカセットを発売し、1500本を完売した。

2000年2月17日、元ソフトバレエの藤井麻輝プロデュースのもと、マキシシングル「奇蹟の城」でメジャーデビューを果たした。