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94年、みつる(Vo)とよしひこ(B)が中心となり、福岡にてNo?Yes!!を結成。その翌年、バンドのカラーを打ち出すメロディメーカーとしてたかふみ(G)が加入。本人いはく「俺がNo?Yes!!を変えてやろうと思った」のだとか。この年の4月にはユニバーシアードのイベントや、阪神大震災救済ライヴなどにも参加している。その翌年、'96年にしんたろー(D)が加入し、現在のメンバーが揃う。イギリス在住の日本人アーティスト、ズールーのライヴでオープニング・アクトを務めたり、目標の1つでもあった博多DRUM Be-1に初出演したり、「NHK BSヤングバトル」の全国大会に出場したりと、この年は彼らがバンドとして前進し始めた年であった。

'97年8月、1stミニアルバム『Spiral Vox』(全5曲収録)をBreak Outレーベルから発表。その発売日当日「Break Out祭 '97」にも出演したのだが、ビジュアル系バンド全盛期だったこともあり、彼らの個性が際立つイベント出演だったと言える。その翌月、博多DRUM Be-1にて初ワンマンを、年末には初ツアーを敢行した。

'98年5月25日、2ndミニアルバム『LET YOU KNOW』をリリース。翌6月には、元X Japanのギタリスト、PATAのソロ・プロジェクトの横浜公演でオープニング・アクトを務めた。夏には全国ツアー(全8カ所)、そして前年に続き2度目の出演となる「Break Out祭 '98」では初のホール・ライヴを経験。そして3rdアルバム『KNOCK ON NOW』が発売された11月に、再び全国ツアー(全12カ所)へと出発した。

'99年元旦、博多DRUM Be-1に出演。翌2月、梅田タワーレコードにてアコースティック・ライヴを企画。14日には東京での初ワンマンを原宿ルイードで行ない、120人を動員した。その1月後、同じくルイードでのワンマンは150人動員!

この頃には頻繁に全国ツアーが行なわれるようになり、3月と6月に各14カ所づつ回っている。そして7月には、インディーズにしてベスト・アルバムをリリース。発売日には渋谷サイクロンにて無料ライヴを実施。9月、福祉文化事業団のCMソングに“明日の詩”が起用され、11月、ついに上京。渋谷でのストリート・ライヴを開始した。